Dans les décisions de fiabilité et d’aptitude (fit and proper), ce qui compte vis-à-vis de la BaFin (l’autorité fédérale allemande de surveillance financière), de la révision interne et en contentieux, ce n’est pas que le contrôle ait été effectué — mais de savoir si la décision est documentée de manière traçable et assumée par une personne qualifiée. Un hit de base de données sans évaluation n’est pas une preuve ; une évaluation sans sources n’est pas un fondement. C’est pourquoi, pour ces décisions, ni le logiciel seul ni l’intuition pure d’un examinateur expérimenté ne suffisent : il faut les deux, dans un seul processus — l’approche hybride.
La norme : la preuve, pas seulement le contrôle
La logique probatoire est ancrée dans le droit de surveillance. La notification de nomination au titre de l’art. 24 al. 1 n° 1 KWG (loi allemande sur le crédit) exige les faits pertinents pour évaluer la fiabilité — non pas le résultat d’une interrogation de base de données, mais une évaluation motivée. Sur le fond, l’art. 25c al. 1 KWG pour les directeurs généraux et l’art. 25d al. 1 KWG pour les organes d’administration et de surveillance fixent les normes de fiabilité et d’expertise ; pour l’effectif, l’art. 6 al. 2 n° 5 GwG (loi allemande relative au blanchiment d’argent) exige le contrôle de fiabilité comme mesure de sécurité interne. Ce que toutes ces dispositions ont en commun : la responsabilité de l’évaluation incombe à l’établissement et ne peut être déléguée à un algorithme. À quoi ressemble concrètement la préparation de la notification de nomination est montré dans notre article sur le Fit & Proper auprès de la BaFin.
Ce que le logiciel apporte — et où il s’arrête
Le logiciel est indispensable au contrôle de fiabilité : il rend les contrôles reproductibles, couvre les registres, les listes de sanctions et les médias avec une ampleur inaccessible manuellement, et produit une documentation cohérente. Les exigences qu’un outil doit satisfaire à cet effet sont décrites dans notre catalogue d’exigences pour les logiciels de contrôle. Mais le logiciel s’arrête là où la décision commence : la concordance de nom est-elle vraiment la même personne ? Un article de presse vieux de dix ans est-il encore pertinent pour cette fonction ? Comment un conflit d’intérêts pèse-t-il face à une carrière par ailleurs irréprochable ? Aucune liste de hits ne répond à ces questions — elles exigent une évaluation humaine qualifiée, défendable le cas échéant devant l’autorité de surveillance. Un pur résultat d’outil sans cette couche d’évaluation ne fait que repousser le vrai travail : au moment où la révision interne ou la BaFin demande qui a évalué le hit.
Trois modèles comparés
Avant de choisir un prestataire, il existe en pratique trois modèles de fonctionnement :
- Interne : contrôle total, mais sources limitées, savoir lié à des personnes et documentation incohérente — difficile à étendre et vulnérable lors d’un audit.
- Externalisation complète : décharge les opérations, mais la responsabilité reste à l’établissement ; en outre, le prestataire de services devient lui-même un tiers pour lequel l’art. 28 du règlement (UE) 2022/2554 (DORA) exige une diligence raisonnable précontractuelle et une surveillance continue.
- Hybride : le logiciel apporte l’ampleur, la reproductibilité et des sources datées ; une personne qualifiée examine, évalue et assume le résultat. L’établissement obtient les deux — l’échelle et une décision avec un propriétaire nommé.
« Une décision que vous pouvez défendre » : l’approche hybride d’Indicium
C’est précisément ce troisième modèle qui constitue le cœur d’Indicium. Chaque rapport combine un contrôle logiciel sur des catégories définies avec un examen final humain avant la livraison — non pas une décision individuelle entièrement automatisée au sens de l’art. 22 RGPD, mais une évaluation assumée par des humains. Chaque constat est étayé par une source datée, de sorte que le rapport peut être transmis tel quel à la révision interne ou à l’autorité de surveillance. Le résultat est ce que la marque promet : « une décision que vous pouvez défendre » — une décision défendable vis-à-vis de la BaFin, de la révision interne et en contentieux. Pour les nominations particulièrement exposées — directeurs généraux, membres du conseil de surveillance, fonctions clés — notre modèle boutique hybride combine le rapport standardisé avec une recherche approfondie au cas par cas. Les rapports commencent à 79 €, détaillés en toute transparence sous Tarifs.
Conduite recommandée
Posez trois questions à chaque prestataire — y compris à nous : qui assume l’évaluation d’un hit ? Comment chaque constat est-il prouvé et daté ? Et le rapport peut-il être soumis tel quel à l’autorité de surveillance ? Si l’une des réponses est « le système s’en charge », examinez attentivement. Le moyen le plus rapide de voir comment Indicium répond à ces trois questions est une démo.
Cet article fournit des informations générales et ne constitue pas un conseil juridique.