UBO-Checks und KYB sind eng miteinander verwandt, erfüllen jedoch unterschiedliche Zwecke innerhalb der Corporate Due Diligence. Ein UBO-Check ist ein gezielter Prozess, der die wirtschaftlich Berechtigten hinter einer juristischen Person identifiziert, während KYB (Know Your Business) den weiter gefassten Rahmen für die Verifizierung eines Geschäftspartners, die Risikobewertung und die Überwachung der Geschäftsbeziehung darstellt. In der Praxis ist ein UBO-Check in der Regel ein Bestandteil eines vollständigen KYB-Prozesses.
Was genau ist ein UBO-Check?
Ein UBO-Check konzentriert sich auf die Identifizierung der natürlichen Personen, die letztlich ein Unternehmen besitzen oder kontrollieren. Nach den Vorgaben der EU-Geldwäscherichtlinien wird ein wirtschaftlich Berechtigter im Allgemeinen als Person definiert, die eine qualifizierte Beteiligung hält, auf andere Weise Kontrolle ausübt oder wirtschaftlich von der Gesellschaft profitiert. In Deutschland dient das Transparenzregister als zentrale Erfassungsstelle für Informationen über wirtschaftlich Berechtigte, wobei Registerdaten allein nicht immer vollständig oder aktuell sind.
Der UBO-Check umfasst die Nachverfolgung von Eigentumsstrukturen durch Unternehmenskonstrukte – manchmal über mehrere Rechtsordnungen und Ebenen von Holdinggesellschaften hinweg –, bis die natürlichen Personen an der Spitze identifiziert sind. Für jeden identifizierten UBO gelten die üblichen Prüfungsmaßnahmen: Identitätsverifizierung, Sanktions- und PEP-Screening sowie Negativmedienrecherche. Die Tiefe der Prüfung hängt von der Risikoklassifizierung der Geschäftsbeziehung ab.
Was deckt KYB über die UBO-Identifikation hinaus ab?
KYB umfasst den gesamten Lebenszyklus des Onboardings und der Überwachung eines Unternehmens als Geschäftspartner. Es beginnt mit der Verifizierung, dass die juristische Person legitimerweise existiert und ordnungsgemäß registriert ist, und erstreckt sich dann auf das Verständnis der Eigentumsstruktur, die Bewertung des Risikos sowie die laufende Due Diligence.
Ein typischer KYB-Prozess umfasst die Verifizierung der Gesellschaft durch Handelsregisterdaten, die Identifizierung und Prüfung der wirtschaftlich Berechtigten, die Bewertung des Geschäftsmodells und des geografischen Risikos sowie Sanktions-Screening der Gesellschaft und ihrer Schlüsselpersonen. Ergänzt wird dies durch regelmäßige Überprüfungen oder ereignisgesteuerte Neuprüfungen bei veränderten Umständen. KYB ist daher weiter gefasst als ein UBO-Check, der sich ausschließlich auf die Transparenz der Eigentumsverhältnisse konzentriert.
Wann reicht ein eigenständiger UBO-Check aus?
Ein eigenständiger UBO-Check kann angemessen sein, wenn die juristische Person bereits verifiziert und integriert ist, aber die Eigentumsinformationen aktualisiert oder bestätigt werden müssen. Beispielsweise vor dem Abschluss einer Transaktion oder bei einer Änderung der Unternehmensstruktur kann eine gezielte UBO-Verifizierung bestätigen, dass die identifizierten wirtschaftlich Berechtigten weiterhin korrekt sind und keine neuen sanktionierten Personen in die Eigentumskette aufgenommen wurden.
Dies ist auch bei Fusionen, Immobilientransaktionen oder Fondszeichnungen üblich, bei denen die Gesellschaft bekannt ist, die Eigentumsebene aber einer unabhängigen Bestätigung bedarf. In diesen Fällen wurde die KYB auf Gesellschaftsebene möglicherweise bereits zuvor abgeschlossen, und der UBO-Check dient als gezielte Auffrischung.
Wann benötigen Sie ein vollständiges KYB?
Ein vollständiges KYB ist zu Beginn einer neuen Geschäftsbeziehung erforderlich. Banken, Versicherer, Investmentgesellschaften und andere Verpflichtete nach dem Geldwäschegesetz (GwG) müssen eine umfassende Sorgfaltspflichtprüfung gegenüber dem Geschäftspartner durchführen, bevor sie die Beziehung begründen. Dazu gehören die Verifizierung der Gesellschaft, die UBO-Identifikation, die Risikoklassifizierung und das Screening aller relevanten Parteien.
KYB ist auch erforderlich, wenn sich das Risikoprofil einer bestehenden Beziehung wesentlich ändert – etwa wenn ein Mandant umstrukturiert wird, einen neuen Markt betritt oder negative Nachrichten auftreten. Die laufende Überwachung ist Teil der KYB-Pflicht, was bedeutet, dass der Prozess nicht mit dem Onboarding endet, sondern über die gesamte Beziehungsdauer fortgesetzt wird.
Wie hängen UBO-Checks und KYB in der Praxis zusammen?
In regulierten Abläufen ist der UBO-Check meist in den KYB-Prozess eingebettet. KYB definiert den Umfang und die Risikoausrichtung, bestimmt, wie tief die Eigentumsanalyse gehen muss, und legt die Häufigkeit der Überprüfungen fest. Der UBO-Check liefert die spezifischen Daten zur Eigentumstransparenz, die in diese umfassendere Bewertung einfließen.
Bei Beziehungen mit geringem Risiko kann eine standardmäßige, registerbasierte UBO-Identifikation in Kombination mit einem Basis-Screening ausreichen. Bei risikoreicheren Geschäftspartnern – wie komplexen Holdingstrukturen, Gesellschaften in Risikojurisdiktionen oder bei politisch exponierten Eigentümern – erfordert die verstärkte Sorgfaltspflicht eine tiefere Eigentumsermittlung, zusätzliche Dokumentation und eine strengere Prüfung jedes identifizierten UBO.
Was sind die häufigsten Herausforderungen bei beiden Prozessen?
Eigentumsstrukturen sind selten unkompliziert. Grenzüberschreitende Holdingketten, Strohmannkonstrukte, Trusts und indirekte Kontrollmechanismen können es schwierig machen, die tatsächlichen wirtschaftlich Berechtigten zu identifizieren. Die Qualität der Registerdaten variiert je nach Rechtsraum, und in einigen Fällen sind die eingereichten Informationen veraltet oder unvollständig.
Für KYB erstreckt sich die Herausforderung darauf, die Daten zur Gesellschaft und zum Eigentum im Zeitverlauf aktuell zu halten. Unternehmen restrukturieren sich, Eigentumsverhältnisse verschieben sich und Sanktionslisten werden häufig aktualisiert. Ohne einen zuverlässigen Prozess für regelmäßige Neuverifizierung und Überwachung kann die anfängliche Onboarding-Sorgfalt schnell veralten.
Welche DACH-spezifischen Faktoren sind relevant?
In Deutschland definieren das Geldwäschegesetz (GwG) und das Transparenzregister die Pflichten zur Identifizierung wirtschaftlich Berechtigter. Österreich führt ein eigenes Register der wirtschaftlichen Eigentümer, und die Schweiz verlangt die Identifikation der wirtschaftlich Berechtigten nach dem dortigen Geldwäschegesetz, verfügt jedoch nicht über ein öffentliches Register in gleicher Form. In allen drei Rechtsräumen gilt jedoch derselbe Kerngedanke: Verpflichtete müssen die natürlichen Personen hinter juristischen Personen identifizieren und ihr Risiko bewerten.
Wie unterstützt Indicium diese Prozesse?
Indicium Technologies AG bietet Registerdatenabfrage, UBO-Identifikation, Sanktions- und Negativmedienscreening sowie eine abschließende menschliche Prüfung, um sowohl gezielte UBO-Checks als auch umfassendere KYB-Prozesse zu unterstützen. Die Kombination aus automatisierter Datenerfassung und fachkundiger Prüfung hilft Mandanten, komplexe Eigentumsstrukturen zu analysieren und nachvollziehbare Dokumentationen zu pflegen.
Dieser Artikel informiert allgemein und ersetzt keine Rechtsberatung im Einzelfall.