Wer bei einem Institut Geschäftsleiter oder Mitglied des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans werden soll, muss gegenüber der BaFin „fit and proper“ sein: fachlich geeignet, zuverlässig und mit ausreichender Zeit für die Aufgabe. Die Bestellungsanzeige nach § 24 Abs. 1 Nr. 1 KWG verlangt die Angabe der Tatsachen, die für die Beurteilung wesentlich sind — und genau hier entscheidet sich, ob das Verfahren zügig durchläuft oder in Rückfragen und Beanstandungen mündet. Wer erst bei der Anzeige zu recherchieren beginnt, riskiert Verzögerungen im Bestellungsprozess.
Die Maßstäbe: § 25c und § 25d KWG
Für Geschäftsleiter bestimmt § 25c Abs. 1 S. 1 KWG: Sie müssen fachlich geeignet und zuverlässig sein und der Wahrnehmung ihrer Aufgaben ausreichend Zeit widmen. Für Mitglieder des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans stellt § 25d Abs. 1 S. 1 KWG die parallelen Anforderungen auf — Zuverlässigkeit, Sachverstand zur Kontrolle und Überwachung der Geschäftsleitung sowie ausreichende Zeit. Ergänzend konkretisieren die Eignungsleitlinien von EBA und ESMA sowie die einschlägigen BaFin-Merkblätter, wie die Aufsicht diese Begriffe auslegt und welche Unterlagen sie erwartet.
Wichtig für das Verständnis: Zuverlässigkeit ist kein einmalig erworbener Status, sondern eine Tatsachenfrage, die die Aufsicht anhand des Gesamtbilds beurteilt — einschließlich beruflicher Historie, wirtschaftlicher Verhältnisse und etwaiger Verflechtungen. Die Anforderungen gelten zudem nicht nur im Bestellungszeitpunkt, sondern fortlaufend während der Mandatsdauer; Institute sollten daher auch für amtierende Organmitglieder einen Prozess haben, der wesentliche Veränderungen erkennt und bewertet.
Die Bestellungsanzeige nach § 24 Abs. 1 Nr. 1 KWG
Institute müssen der Aufsicht die Absicht der Bestellung eines Geschäftsleiters anzeigen — mit den Tatsachen, die für die Beurteilung der Zuverlässigkeit, der fachlichen Eignung und der ausreichenden zeitlichen Verfügbarkeit wesentlich sind. Das Institut trägt damit die Darlegungslast: Es muss die relevanten Tatsachen kennen, bevor es sie anzeigen kann. Lückenhafte oder später korrigierte Angaben belasten nicht nur das konkrete Verfahren, sondern das Vertrauensverhältnis zur Aufsicht insgesamt. Hinzu kommt der praktische Zeitdruck: Eine Bestellung, die auf Rückfragen der Aufsicht wartet, blockiert Nachfolgeplanung, Gremienbesetzung und im Zweifel die Handlungsfähigkeit des Instituts.
Checkliste: Was vor der Nominierung geprüft sein sollte
Eine belastbare Fit-and-Proper-Vorbereitung recherchiert und dokumentiert die wesentlichen Quellen, bevor der Kandidat nominiert wird:
- Registerdaten: Handels- und vergleichbare Register zu bestehenden und früheren Mandaten, Organfunktionen und Beteiligungen — auch als Grundlage für die Mandatezählung und die Frage der zeitlichen Verfügbarkeit.
- Werdegang und Qualifikation: Belegbarkeit der Stationen und Abschlüsse, aus denen die fachliche Eignung hergeleitet wird.
- Presse und Adverse Media: Berichterstattung zu früheren Funktionen, Unternehmenskrisen oder Verfahren — datiert und mit Quelle, nicht als Suchmaschinen-Eindruck.
- Netzwerkverflechtungen und Interessenkonflikte: Beteiligungen, Organverflechtungen und Nähebeziehungen, die die Unabhängigkeit oder die Kontrollfunktion berühren können.
- Sanktions- und Watchlisten: Abgleich der Person und ihr zurechenbarer Gesellschaften.
Die Prüftiefe darf dabei nach Institut und Mandat abgestuft werden — ein Geschäftsleiter eines bedeutenden Instituts erfordert eine umfassendere Recherche als ein weiteres Aufsichtsmandat mit begrenztem Aufgabenzuschnitt. Jedes Ergebnis — auch ein negatives im Sinne von „keine Auffälligkeiten“ — gehört in eine dokumentierte Akte. Denn gegenüber der Aufsicht zählt nicht nur das Ergebnis, sondern die Nachvollziehbarkeit der eigenen Prüfung; warum das im Streitfall den Unterschied macht, vertieft der Beitrag „A decision you can defend“.
Handlungsempfehlung
Verankern Sie die Fit-and-Proper-Recherche als festen Schritt vor der Nominierung, nicht als Beilage zur Anzeige: erst dokumentierte Prüfung der genannten Quellen, dann Gremienentscheidung, dann Anzeige nach § 24 Abs. 1 Nr. 1 KWG. So identifizieren Sie klärungsbedürftige Punkte, solange sie noch intern adressierbar sind — und legen der Aufsicht eine Anzeige vor, deren Tatsachenbasis bereits geprüft ist. Indicium unterstützt diesen Schritt mit prüffesten Reports mit datierten Quellen und menschlicher Letztprüfung (Art. 22 DSGVO) — ab €79 pro Report; für Ihren konkreten Bestellungsfall vereinbaren Sie gern eine Demo.
Dieser Beitrag informiert allgemein und ersetzt keine Rechtsberatung im Einzelfall.